Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

§ 1 Geltungsbereich und Vertragsgegenstand

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB") gelten für alle Verträge zwischen VALANA – Inhaber Marcel Sternkopf (Einzelunternehmen), Dompfaffenweg 20c, 82538 Geretsried (nachfolgend „Anbieter") und dem Auftraggeber (nachfolgend „Kunde").

(2) Das Angebot richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Ein Vertragsschluss mit Verbrauchern ist ausgeschlossen.

(3) Gegenstand des Vertrages ist die Konzeption, Entwicklung, Implementierung und der fortlaufende Betrieb von KI-gestützten Softwarelösungen (Automatisierungen, Chatbots, Assistenten).

(4) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende AGB des Kunden werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn der Anbieter ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zustimmt.

§ 2 Leistungsumfang und „Projekt-Steckbrief"

(1) Der Anbieter stellt dem Kunden technische Lösungen zur Verfügung, die auf Künstlicher Intelligenz (z. B. Large Language Models) basieren.

(2) Die konkrete Leistungsbeschreibung, die technischen Anforderungen sowie die definierten Erfolgskennzahlen (KPIs) ergeben sich aus dem individuellen „Projekt-Steckbrief" (Statement of Work), der zwischen den Parteien vor Projektbeginn geschlossen wird. Dieser Steckbrief ist wesentlicher Bestandteil des Vertrages.

(3) Abgrenzung der Leistung:

• Der Anbieter schuldet die Lauffähigkeit der Software auf seiner eigenen Infrastruktur oder den genutzten Cloud-Diensten.
• Nicht geschuldet ist die Beschaffung von Hardware beim Kunden, die Sanierung der IT-Infrastruktur des Kunden oder die Behebung von Fehlern in Drittsystemen (z. B. ERP, CRM), an die die KI angebunden wird.

(4) Der Anbieter ist berechtigt, zur Leistungserbringung Unterauftragnehmer (z. B. OpenAI, Microsoft Azure, AWS) einzusetzen.

§ 3 Mitwirkungspflichten des Kunden

(1) Der Kunde stellt dem Anbieter alle für die Entwicklung und den Betrieb erforderlichen Informationen, Daten, Dokumentationen und Systemzugänge (z. B. API-Keys) unentgeltlich und rechtzeitig zur Verfügung.

(2) Datenqualität: Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass die bereitgestellten Daten korrekt, vollständig und frei von Rechten Dritter sind. Verzögerungen oder schlechte Ergebnisse der KI, die auf mangelhafter Datenqualität beruhen, gehen nicht zu Lasten des Anbieters.

(3) Überwachungspflicht (Human-in-the-loop): Dem Kunden ist bekannt, dass KI-Systeme probabilistisch arbeiten und fehlerhafte Ergebnisse („Halluzinationen") generieren können. Der Kunde verpflichtet sich, automatisierte Ergebnisse – insbesondere solche mit rechtlicher oder finanzieller Tragweite – vor der Weiterverwendung stichprobenartig oder vollständig durch qualifiziertes Personal zu prüfen.

§ 4 Vergütung (Value-Based Pricing) & Mindestgebühr

(1) Die Vergütung erfolgt erfolgsbasiert. Die Parteien vereinbaren im Projekt-Steckbrief eine „Baseline" (Nullmessung), die den Zustand vor Einführung der Lösung beschreibt.

(2) Die Vergütung berechnet sich monatlich anhand der Differenz zwischen der Baseline und dem im jeweiligen Monat erzielten Ist-Zustand (z. B. eingesparte Arbeitszeit x Stundensatz oder zusätzlich generierter Umsatz). Der prozentuale Anteil des Anbieters an diesem Erfolg wird im Projekt-Steckbrief festgelegt.

(3) Mindestgebühr (Floor-Price):

• Zur Deckung der laufenden Betriebskosten (Server, Wartung, Drittanbieter-Gebühren) vereinbaren die Parteien eine monatliche Mindestgebühr in Höhe von 300,00 EUR netto.
• Diese Mindestgebühr wird auf die erfolgsbasierte Vergütung angerechnet.
• Übersteigt die errechnete Erfolgsvergütung die Mindestgebühr, schuldet der Kunde die Erfolgsvergütung. Unterschreitet die errechnete Erfolgsvergütung die Mindestgebühr (oder ist der Erfolg in einem Monat Null), schuldet der Kunde die Mindestgebühr.

(4) Messung und Reporting: Der Kunde gewährt dem Anbieter Zugriff auf die zur Erfolgsmessung notwendigen Datenquellen (Reporting-Zugang). Der Anbieter erstellt monatlich eine Abrechnung auf Basis dieser Daten.

(5) Einwände gegen die Erfolgsberechnung sind innerhalb von 10 Werktagen nach Rechnungszugang schriftlich geltend zu machen. Danach gilt die Berechnung als akzeptiert.

§ 5 Zahlungsbedingungen

(1) Alle Preise verstehen sich in Euro zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(2) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig.

(3) Gerät der Kunde in Zahlungsverzug, ist der Anbieter berechtigt, den Zugang zur KI-Lösung nach vorheriger Androhung vorübergehend zu sperren, bis die Forderung beglichen ist. Die Zahlungspflicht (insb. der Mindestgebühr) bleibt während der Sperrung bestehen.

§ 6 Service Level Agreement (SLA) & Verfügbarkeit

(1) Der Anbieter gewährleistet eine Verfügbarkeit der Dienste von 98,5 % im Jahresmittel am Übergabepunkt (Ausgang Router Rechenzentrum).

(2) Nicht in die Verfügbarkeitsberechnung fallen:

• Geplante Wartungsarbeiten (möglichst außerhalb der Geschäftszeiten 09:00–17:00 Uhr).
• Ausfallzeiten durch technische Störungen bei Drittanbietern (z. B. Ausfall der OpenAI API, Cloud-Hosting-Ausfälle), auf die der Anbieter keinen Einfluss hat.
• Ausfallzeiten, die durch fehlende Mitwirkung oder Infrastrukturprobleme des Kunden verursacht werden.

(3) Reaktionszeiten: Bei Meldung von kritischen Fehlern (Totalausfall) während der Geschäftszeiten (Mo–Fr, 09:00–17:00 Uhr, außer Feiertage) beginnt der Anbieter innerhalb von 4 Stunden mit der Fehleranalyse.

§ 7 Nutzungsrechte und Urheberrecht

(1) Da die Entwicklung vom Anbieter vorfinanziert wird, verbleiben alle Urheber- und Leistungsschutzrechte an der entwickelten Software, dem Source Code, den Prompt-Architekturen und den Workflows bei VALANA AI.

(2) Der Kunde erhält für die Dauer der Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht übertragbares Recht, die Lösung für eigene unternehmensinterne Zwecke zu nutzen (SaaS-Modell).

(3) Mit Beendigung des Vertragsverhältnisses erlischt das Nutzungsrecht des Kunden sofort. Eine Herausgabe des Quellcodes erfolgt nicht.

§ 8 Haftung

(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.

(2) Bei leichter Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht). In diesem Fall ist die Haftung auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.

(3) Haftungsausschluss für KI-Inhalte: Der Anbieter übernimmt keine Gewähr für die inhaltliche Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der durch die KI generierten Ausgaben. Der Anbieter haftet nicht für Schäden, die dadurch entstehen, dass der Kunde ungeprüfte KI-Ergebnisse (z. B. falsche Preisauskünfte eines Chatbots, fehlerhafte Rechnungsdaten) verwendet. Die Verantwortung für die finale Entscheidung und Nutzung der Ergebnisse liegt allein beim Kunden.

(4) Die verschuldensunabhängige Haftung des Anbieters für bereits bei Vertragsschluss vorhandene Mängel (§ 536a Abs. 1 Alt. 1 BGB) wird ausgeschlossen.

§ 9 Laufzeit und Kündigung

(1) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(2) Der Vertrag kann von beiden Parteien mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ordentlich gekündigt werden. Die Kündigung bedarf der Textform (E-Mail ausreichend).

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für den Anbieter insbesondere vor, wenn:

• der Kunde mit der Zahlung der Vergütung für zwei aufeinanderfolgende Monate in Verzug ist.
• der Kunde schuldhaft gegen wesentliche Mitwirkungspflichten verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht abstellt.

§ 10 Geheimhaltung und Datenschutz

(1) Die Parteien verpflichten sich, alle ihnen im Rahmen der Zusammenarbeit bekannt gewordenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der anderen Partei zeitlich unbegrenzt vertraulich zu behandeln.

(2) Der Anbieter verarbeitet personenbezogene Daten des Kunden (oder dessen Kunden) ausschließlich im Rahmen der Weisungen des Kunden. Die Parteien schließen hierzu – sofern gesetzlich erforderlich – einen separaten Vertrag zur Auftragsverarbeitung (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(2) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz von VALANA AI.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.